bbin:号百控股股份有限公司董事会八届十七次会议

 bbin视讯     |      2019-05-27 16:07

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  号百控股股份有限公司(以下简称“公司”或“号百控股”)董事会八届十七次会议通知于2016年7月23日以邮件方式发出,会议于2016年7月28日以现场和电话会议相结合的方式在北京南粤苑宾馆召开。

  会议由王玮董事长召集和主持,应出席会议董事10名,实际出席会议董事10名,符合《中华人民共和国公司法》及《号百控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议召开及程序合法有效。公司部分监事和高管人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过以下议案:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,公司董事会经过自查论证后认为,公司符合上市公司重大资产重组的要求。

  二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司拟向中国电信集团公司(以下简称“中国电信”)、同方投资有限公司(以下简称“同方投资”)、深圳市天正投资有限公司(以下简称“天正投资”)、招商湘江产业投资有限公司(以下简称“湘江投资”)和上海东方证券资本投资有限公司(以下简称“东证资本”)发行股份以购买其持有的天翼视讯传媒有限公司(以下简称“天翼视讯”)100%的股权;拟向中国电信、中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线”)、江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”)、新华网股份有限公司(以下简称“新华网”)、杭州思本投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“思本投资”)和杭州万卷投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“万卷投资”)发行股份及支付现金以购买其持有的天翼阅读文化传播有限公司(以下简称“天翼阅读”)100%的股权;拟向中国电信、杭州顺网科技股份有限公司(以下简称“顺网科技”)、中国文化产业投资基金(有限合伙)(以下简称“文化基金”)、南京炫彩互动股权投资中心(有限合伙)(以下简称“炫彩投资”)和南京光合互动股权投资中心(有限合伙)(以下简称“光合投资”)发行股份及支付现金以购买其持有的炫彩互动网络科技有限公司(以下简称“炫彩互动”)100%的股权;拟向中国电信发行股份购买其持有的天翼爱动漫文化传媒有限公司(以下简称“爱动漫”)100%的股权(以下简称“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”),其中天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动和爱动漫合称“目标公司”。

  本次交易的交易对方为:天翼视讯的股东中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资和东证资本;天翼阅读的股东中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本投资和万卷投资;炫彩互动的股东中国电信、顺网科技、文化基金、炫彩投资和光合投资;爱动漫的股东中国电信。

  本次交易的标的资产为:天翼视讯100%的股权、天翼阅读100%的股权、炫彩互动100%的股权和爱动漫100%的股权。交易对方持有目标公司的股权比例如下:中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资和东证资本持有天翼视讯的股权比例分别为80%、10.42%、5.37%、2.63%和1.58%;中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本投资和万卷投资持有天翼阅读的股权比例分别为77.197%、10.526%、5.967%、4.211%、1.053%和1.046%;中国电信、顺网科技、文化基金、炫彩投资和光合投资持有炫彩互动的股权比例分别为65.574%、22%、8%、2.461%和1.965%;中国电信持有爱动漫的股权比例为100%。

  标的资产于评估基准日(2016年3月31日)的预估值合计3,895,701,006.72元,标的资产的预估值具体如下:

  以标的资产前述预估值为基础,标的资产交易价格暂定为3,895,701,006.72元,具体如下:

  本次交易的最终交易价格,以北京中企华资产评估有限责任公司以2016年3月31日为评估基准日出具的且经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据,由公司与交易对方协商确定。

  公司拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价。其中,公司拟以发行股份的方式购买中国电信持有的天翼视讯80%的股权,拟以发行股份的方式购买同方投资持有的天翼视讯10.42%的股权,拟以发行股份的方式购买天正投资持有的天翼视讯5.37%的股权,拟以发行股份的方式购买湘江投资持有的天翼视讯2.63%的股权,拟以发行股份的方式购买东证资本持有的天翼视讯1.58%的股权;拟以发行股份的方式购买中国电信持有的天翼阅读77.197%的股权,以发行股份的方式购买中文在线%的股权,以发行股份的方式购买凤凰传媒持有的天翼阅读5.967%的股权,以发行股份的方式购买新华网持有的天翼阅读4.211%的股权,以支付现金的方式购买思本投资持有的天翼阅读1.053%的股权,以支付现金的方式购买万卷投资持有的天翼阅读1.046%的股权;以发行股份的方式购买中国电信持有的炫彩互动65.57%的股权,以发行股份或支付现金的方式购买顺网科技持有的炫彩互动22%的股权,以发行股份或支付现金的方式购买文化基金持有的炫彩互动8%的股权,以支付现金的方式购买炫彩投资持有的炫彩互动2.461%的股权;以支付现金的方式购买光合投资持有的炫彩互动1.965%的股权;以发行股份的方式购买中国电信持有的爱动漫100%的股权。

  本次交易发行股份种类为境内人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次交易发行股份的发行对象为中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、东证资本、中文在线、凤凰传媒、新华网、顺网科技、文化基金。

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价基准日(以下简称“定价基准日”)为董事会八届十七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价(交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量)的90%并经除息调整后的价格,即14.45元/股。上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、股东大会审批通过。最终发行价格以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的发行价格为准。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照(以下简称“上交所”)的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  本次公司拟向中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、东证资本、中文在线、凤凰传媒、新华网、顺网科技、文化基金发行股份数量合计约为257,869,909股。最终发行数量尚需公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  中国电信以标的资产认购的公司本次发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让,本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的规定执行。除中国电信外的其他交易对方以标的资产认购的公司本次发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的规定执行。前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

  在评估基准日至交割日(交割日是指各目标公司的股东在公司登记管理机关分别变更为号百控股的日期,如由于监管机构等非本次交易各方的原因需延后交割,由各方另行协商确定)的过渡期内,标的资产如产生收益,由号百控股享有;如产生亏损,由产生该等亏损的目标公司所对应的交易对方共同承担,bbin并由各交易对方按照其在该目标公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿,相关交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以公司指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

  本次交易完成后,号百控股截至本次交易股份发行完成日的未分配利润将由号百控股新老股东按照发行后的股份比例共享。

  公司就购买天翼视讯100%股权事宜与中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、东证资本签署了《发行股份购买资产协议》,就购买天翼阅读100%股权事宜与中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本投资、万卷投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,就购买炫彩互动100%股权事宜与中国电信、顺网科技、文化基金、炫彩投资、光合投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,就购买爱动漫100%股权事宜与中国电信签署了《发行股份购买资产协议》,于前述各协议生效日后的20个工作日内或按前述协议另行确定的其他日期对各标的资产进行交割。目标公司应于交割日将号百控股按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。各方应采取必要的步骤,签署必要的文件,完成标的资产转让的过户手续,包括但不限于配合目标公司办理变更股东的工商变更登记手续。号百控股于交割日成为相关目标公司的股东,合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

  各方应尽最大努力在全部四家目标公司的股东均变更为号百控股之后30个工作日内完成本次交易的对价支付及相关程序,包括但不限于现金支付、于上交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于号百控股在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续及现金对价支付完毕之日完成。

  如果上述协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在上述协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。任何一方违反上述协议的规定并造成其他方损失的,均应承担赔偿责任。非因任何一方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的,各方均无须对此承担违约责任。

  本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本次发行股份及支付现金购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

  本次交易的交易对方之一中国电信为公司控股股东。截至本次董事会召开之日,中国电信直接或间接持有公司的股份比例如下:中国电信直接持有公司37.50%股份,通过全资子公司中国电信集团实业资产管理中心持有20.95%股份,通过中国电信股份有限公司(中国电信持有中国电信股份有限公司70.89%)持有6.13%股份,综上,中国电信直接或间接合计持有公司约为64.59%的股份。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)的规定,公司董事会认为,中国电信为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  本次交易前,公司控股股东为中国电信,实际控制人为国务院国资委,国务院国资委控制通过中国电信及其下属公司的股份比例约为64.59%,本次交易完成后,国务院国资委通过中国电信及其下属公司控制的股份比例约为69.35%,仍然为公司实际控制人。故本次交易不会导致公司控制权变更,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成借壳上市。

  公司就本次交易编制了《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要,具体内容详见上海证券交易所网站()。公司独立董事已就上述预案发表了明确同意的独立意见。公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司已经就上述预案发表了独立财务顾问核查意见。

  本议案在本次董事会审议通过后,公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的审计、评估、利预测等工作结果进一步补充完善,形成《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》,并另行提交公司董事会、股东大会审议。公司董事会审议通过了《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

  1. 公司董事会同意公司与天翼视讯股东中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、东证资本签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》,并实施该协议项下的交易。

  2. 公司董事会同意公司与天翼阅读股东中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本投资、万卷投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并实施该协议项下的交易。

  3. 公司董事会同意公司与炫彩互动股东中国电信、顺网科技、文化基金、炫彩投资、光合投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并实施该协议项下的交易。

  4. 公司董事会同意公司与爱动漫股东中国电信签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》,并实施该协议项下的交易。

  公司董事会同意公司与中国电信签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》,并实施该协议项下的交易。

  公司董事会同意公司与中国电信签订附生效条件的《战略合作框架协议》,并实施该协议项下的交易。

  公司董事会同意公司与中国电信签订附生效条件的《避免同业竞争协议》,并实施该协议项下的交易。

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天翼视讯100%股权、天翼阅读100%股权、炫彩互动100%股权和爱动漫100%股权。

  经审核前述交易方案,董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十一条、第十二条、第四十三条和四十五条等相关规定。

  公司董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  (一)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及有关报批事项的,公司已经在《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露就本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  (二)交易对方合法拥有标的资产的完整权利,其向公司转让标的资产已取得目标公司其他股东(如适用)的同意;目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;在本次交易获得中国证监会批准后,能够按照交易合同约定办理权属转移手续。

  (三)本次交易不会影响公司资产的完整性,本次交易完成后,目标公司将成为公司的子公司,其资产完整,合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,不会损害公司的独立性,有利于规范关联交易、避免同业竞争。

  十二、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

  公司本次交易的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十三、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为顺利推进本次交易的各项相关工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会,以及在适当的情形下由董事会授权董事长,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次交易及相关的全部事项,包括但不限于:

  1.根据有关监管部门对本次交易的审核情况、公司实际情况或者有关监管部门要求和市场条件的变化情况,在不超出公司股东大会决议的原则下,对本次交易的具体方案进行必要的修订、调整、补充及细化(除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外),以及对本次交易相关信息披露文件(包括但不限于重组预案以及重组报告书)进行非实质性修改及补充信息披露。

  2.在不超出公司股东大会决议的原则下,起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次交易有关的所有文件,包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件,并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。

  4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。

  5.办理本次交易所涉及的目标资产工商变更登记、相关资产及资质过户、转移、变更等手续,以及本次交易发行股份的股票登记、限售以及上市事宜,修改公司章程的相关条款,本次交易完成后公司的工商变更登记。

  前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易及全部相关事项办理完毕之日止。

  鉴于公司本次交易正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估,公司董事会暂时不召集召开公司股东大会,待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议,对上述相关事项进行审议并且作出决议,并公告召开公司股东大会的具体时间,提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  号百控股股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经申请,公司股票自2016年4月18日起停牌。2016年4月29日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》(编号:临2016-019),公司股票于2016年5月3日进入重大资产重组程序。2016年5月27日,公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》(编号:临2016-023)。2016年6月24日,公司披露了《公司董事会关于重大资产重组继续停牌的决议公告》(编号:临2016-033),经申请公司股票自2016年7月3日起继续停牌预计不超过1个月。

  2016年7月28日,公司召开董事会八届十七次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2016年7月30日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。

  根据有关监管要求,上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票将继续停牌,待取得上海证券交易所审核结果后另行披露复牌事宜。

  公司指定信息披露网站、媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站(),敬请广大投资者关注后续公告,注意投资风险。

  不论哪一个监管机构主导上市审批,提升港股市场素质最终仍需落实到企业管治的改善和规范中来。改革上市架构,在推动改革的漫漫长路中,只是第一步的尝试,未来无论法律条例的修改,监管和执法的加强,还是投资者教育的改进,无处不关键,也无处不艰难。

  假如商务部这一大棒狠狠砸下来,不是打蔫了“美年大健康”,而是窒息了中国医疗市场健康发展的活化因子、消解了医疗服务及健康管理市嘲供给侧”改革能量,中断了医疗服务市场多层次需求与多层次供给的有效循环。

  很久以来,华润并没有太多的声音,可能是囿于央企的身份吧。但王石主动敲门来了,华润该如何表示呢?一扇门关上,另一扇门快要打开了!

  半年来,日元对人民币的涨幅已接近30%,促进了人民币在没有对美元大幅贬值的情况下有序释放了对一篮子货币的贬值压力,并通过改善贸易条件推动了中国出口的企稳。在日元币值趋稳之后,一旦美联储加息预期重启,人民币对美元贬值压力可能再现。